Es habitual que muchos emprendedores y dueños de PYMES se planteen en un momento dado si no es más interesante para sus intereses la constitución de una sociedad limitada. Poder aprovechar las ventajas de la misma (aunque también tendrán que asumir algún inconveniente) no es complicado aunque siempre es interesante conocer de antemano cómo crear una sociedad limitada y no dejarse asustar por los trámites para hacerlo.
¿Qué es una sociedad limitada?
Definición legal de sociedad limitada
La definición oficial y legal de sociedad limitada es «Sociedad mercantil con personalidad jurídica cuyo capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones y en la que los socios no responden personalmente por las deudas sociales«.
Pero no podemos olvidar que las características de la sociedad limitada cambian cuando esta está constituída por una sola persona. Jurídicamente también existe la sociedad limitada unipersonal.
Qué es una sociedad limitada unipersonal
Una sociedad limitada unipersonal es aquella que tiene un solo socio, por tanto el 100% de las participaciones sociales corresponde a una sola persona, que puede ser física o jurídica.
Diferencias entre acciones y participaciones
Se dividen las participaciones entre varios socios o las acumule uno solo, es importante conocer la diferencia entre estas y acciones para no dar lugar a equívocos.
Aunque existen varias diferencias, la más importante es que las acciones se pueden ceder, vender o traspasar a otras personas, en conjunto o separadamente, a un precio que puede ser variable.
Las participaciones no se pueden transmitir libremente. Para vender las participaciones hace falta autorización del resto de los propietarios.
Si te estás planteando cómo crear una sociedad limitada con otras personas, ten en cuenta esta cuestión. Valora si te interesa comprometerte a ello y ten visión de futuro.
Sociedad limitada unipersonal ventajas e inconvenientes
Este tipo de sociedad genera muchas dudas en algunas personas. Si es así en tu caso debes tener muy en cuenta estas ventajas e inconvenientes de esta respecto a ser autónomo antes de plantearte cómo crear una Sociedad Limitada.
Entre las principales ventajas y desventajas:
- Hasta los 41.400€ de beneficio, los impuestos que se pagan respecto a los autónomos son mayores, ya que el IRPF es un impuesto progresivo y el de sociedades es fijo y está estipulado actualmente en un 25%. A partir de esos beneficios, a nivel impositivo es más beneficioso ser una Sociedad Limitada Unipersonal que un autónomo.
- Los costes y tiempo de constitución de la sociedad son mayores que los de ser autónomo.
- En una Sociedad Limitada Unipersonal, el administrador único no responderá de las deudas con su patrimonio.
- La retirada de dinero de una sociedad tributa como dividendo en la declaración de la renta al 18% (19% a partir de 6.000 euros).
- La Sociedad Limitada Unipersonal debe pagar a su propio socio una nómina como administrador dentro de las labores de dirección y gestión de la sociedad.
Cómo construir una sociedad limitada
El capital mínimo de sociedad limitada
Si estás pensando seriamente cómo crear una sociedad limitada, no puedes olvidar que para su creación necesitas aportar un capital mínimo a la misma. Incluso si se trata de cómo crear una sociedad limitada unipersonal.
Actualmente en España la ley obliga a las siguientes cifras, según el tipo de sociedad limitada:
- Sociedad de responsabilidad limitada. Constituida por un mínimo de un socio con una aportación de 3.000 euros.
- Sociedad limitada de formación sucesiva. Constituida por al menos una persona y sin límite mínimo legal monetario para su constitución.
- Sociedad limitada nueva empresa. Tiene que estar constituída por un mínimo de 1 persona y un máximo de 5 socios. El capital mínimo aportado debe ser de 3.000 euros con un límite máximo de 120.000 euros.
- Sociedad de responsabilidad limitada laboral. Debe constituirse por un mínimo de 2 socios con un capital mínimo de 3.000 euros.
Trámites que debes seguir para saber cómo crear una sociedad limitada
- Registrar el nombre de la propiedad en el Registro Mercantil Central acudiendo a él o online en la web registradores.org.
- Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa e ingresar el capital social mínimo requerido. Hazte con el certificado de ingreso para aportarlo en la notaría.
- Redactar los estatutos. Estos deben incluir una serie de cuestiones obligatoriamente. Puedes hacerlo en el notario o con ayuda de un abogado especializada para ello.
- Darte de alta en Hacienda para obtener un NIF provisional (válido durante 6 meses mientras tramitas el definitivo) para tu sociedad y hacer la declaración censal. Deberás cumplimentar el modelo 036, aportar fotocopia del DNI del firmante y la fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad (obtenida en la notaría).
- Presentar el modelo 036 de la declaración censal junto con el alta en el Impuesto de Actividades Económicas, indicando el comienzo de la actividad a desarrollar y cuál es o cuáles son las mismas.
- Inscripción en el Registro Mercantil de la provincia en la que has fijado el domicilio social de la Sociedad. Tienes un plazo de dos meses y deberás aportar: copia auténtica de la escritura de constitución de la nueva sociedad, certificación negativa de denominación social y fotocopia del NIF provisional.
- Canjear el NIF provisional por el NIF definitivo en Hacienda.
- Firmar ante notario la escritura pública de constitución de la Sociedad limitada. Deberás aportar el original de certificación negativa del Registro Mercantil Central, la certificación bancaria de la aportación dineraria al capital social, el DNI original de cada socio fundador y , si algún socio es extranjero, la declaración de inversiones exteriores.
Ahora que sabes cómo crear una sociedad limitada solo te queda tomar una decisión definitiva al respecto.